[박철성 팍스경제TV 리서치센터 국장]

▲포비스티앤씨 주가가 폭등했다. 무슨 일이 있는 걸까. 포비스티앤씨는 국내 교육용ㆍ기업용 소프트웨어를 공급하는 기업이다. 홈페이지 캡처.

 

M&A(기업 인수ㆍ합병) 시장의 큰손, 남궁견(엔케이물산 회장) 마술(?)이 이번에도 통한 걸까?

남궁 회장이 실제 주인인 포비스티앤씨(016670) 주가가 160% 폭등했다. 수상한 비정상적 급등이라는 지적이다. 『개미 무덤』 경계령이 발동됐다.

▲포비스티앤씨 관련, 최근 거래소 공시 목록. 주가 급등과 관련된 공시들로 빼곡하다. 키움증권 영웅문 캡처.

▲포비스티앤씨는 투자 경고 종목이 됐다. 투자에 주의해야 하는 이유다.

▲지난 12월 21일, 거래소는 포비스티앤씨에 『투자주의ㆍ상한가 잔량 상위종목』 공시를 했다. 이날 포비스티앤씨는 상한가를 기록, 폭등을 예고했다.

 

급기야 한국거래소가 나섰다.

거래소에서는 포비스티앤씨(대표 남궁정ㆍ이혁수)에 『주가 급등 관련 조회공시』를 요청했고 『투자 경고 종목』으로 지정했다. 단기 과열완화 장치 발동ㆍ매매거래정지 예고 조치도 했다. 투자자 보호 차원의 조치였다.

▲포비스티앤씨 일봉 그래프. 주가가 단기간에 160% 폭등했다. 수상한, 비정상적 급등이라는 지적이다. 키움증권 영웅문 캡처.

 

지난 2일, 포비스티앤씨는 투자 경고가 붙었다.

그런데도 포비스티앤씨의 주가 고공 날갯짓은 막무가내였다. 보란 듯 연거푸 52주 신고가를 경신했다.

시쳇말로 경고 딱지를 붙이고도 달렸다. 주가는 경고 전일 저점 대비 36% 추가 급등했다. 시장에선 졸지에 금감원과 거래소가 봉변당했다고 혀를 내둘렀다.

도대체 포비스티앤씨에 무슨 일이 있는 걸까? 주가폭등의 배경이 무얼까?

▲최근 포비스티앤씨 주가 급등 관련, 거래소 측 조회공시와 그에 대한 답변 공시. 딱히 주가폭등 이유가 없다는 얘기였다.

▲포비스티앤씨 경영진. 서갑원 씨는 사외이사로 등재돼 있다. 증권통 캡처.

 

지난 27일, 거래소는 포비스티앤씨의 시황변동 관련, 조회공시를 요청했다. 주가 급등 이유가 무엇이냐는 것이었다.

이에 대한 포비스티앤씨 측 답변은 간단했다.

『중요정보 없음』이었다.

아울러 “이미 공시된 내용 외엔 없다.”면서 『유시민 관련주』 기사 관련 해명공시를 통해 “당사의 사외이사 서갑원 씨는 유시민 씨가 이사장으로 있는 ‘노무현 재단’에 상임운영위원으로 활동 중인 것은 사실이나, 유시민 씨는 당사의 사업과 전혀 관련이 없음”을 밝혔다.

포비스티앤씨 측도 주가폭등 이유가 없다고 인정한 셈이었다.

 

◈지피지기(知彼知己), 세력 이익 실현 나서면 주가 와르르... 거래소ㆍ금감원ㆍ검찰, 철저한 조사ㆍ관리 시급!

포비스티앤씨는 국내 교육용ㆍ기업용 소프트웨어를 공급하는 기업이다. 비정상적으로 주가가 폭등했고 그래프엔 세력의 발자국이 선명하다. 그래프가 미확인 세력에 의해 주가가 견인됐음을 대변하고 있다.

거래소와 금감원ㆍ검찰 등 당국의 철저한 조사와 관리가 시급하다는 지적이다.

▲포비스티앤씨 일별 주가. 주가 폭등 구간에서 거래가 폭발했음을 알 수 있다. 키움증권 영웅문 캡처.

 

포비스티앤씨의 주가폭등은 지난 12월 5일부터 개인 창구를 통한 미확인 세력의 손놀림에서 시작됐다는 분석 보고다. 해당 세력의 매수평균가는 1,298원 부근.

특히 그들은 상한가를 기록했던 지난 12월 21일부터 집중 매수세를 일으킨 것으로 확인됐다. 이날부터 지난 3일까지 평균 매수가격은 1,312원 부근이라는 분석 보고다.

포비스티앤씨에 발을 담근 기관은 일찌감치 매수를 끝낸 상황.

기관의 손놀림은 지난 11월 9일, 홑 2주의 순매수로 시작됐다. 이어 11월 22일, 72,382주를 순매수했다. 이 기간 평균 매수가격은 952원.

기관은 지난 12월 20일까지 98,874주의 순매수를 일으켰다. 해당 기간, 평균 매수가격은 947원.

문제는 앞으로 이들 세력의 차익실현 물량이 쏟아질 때이다. 주가는 순식간에 와르르, 폭락이 불 보듯 뻔하다.

다행스러운 것은 아직 주가가 고점에 있다는 사실.

따라서 포비스티앤씨에 대한 투자는 공격보다 방어적 스탠스가 요구된다. 전문가들은 투자에 각별한 주의가 요구된다고 강력한 경고 메시지를 보냈다.

▲포비스티앤씨 기업정보. 증권통 캡처.

▲포비스티앤씨 기업평가. 증권통 캡처.

▲포비스티앤씨 재무제표. 키움증권 영웅문 캡처.

▲포비스티앤씨 지분분석. 키움증권 영웅문 캡처.

 

◈포스비티앤씨 최대 주주는 미래아이앤지!

포스비티앤씨의 지분구조가 눈길을 끌고 있다.

포스비티앤씨 최대 주주는 미래아이앤지(007120ㆍ대표 김학수)이다. 보유주식은 659만5,289주, 지분율 16.46%이다.

또 미래아이앤지의 최대주주는 엔케이물산(009810ㆍ전 고려포리머ㆍ대표 김성곤)으로 지분율은 24.76%이다.

▲미래아이앤지 지분분석. 키움증권 영웅문 캡처.

▲엔케이물산 지분구조. 키움증권 영웅문 캡처.

 

그런데 엔케이물산의 대주주가 포비스티앤씨이다. 보유주식은 1,458만 1,004주, 지분율 17.95%를 보유하고 있다.

 

◈남궁견 호(號), 엔케이물산 > 미래아이앤지> 포비스티앤씨> 엔케이물산, 순환 출자구조...

이는 엔케이물산 > 미래아이앤지 > 포비스티앤씨 > 엔케이물산으로 이어지는 지분 구조. 즉 순환출자 구조다.

순환출자란 한 그룹 내에서 A 기업이 B 기업에, B 기업이 C 기업에, C 기업은 A 기업에 다시 출자하는 방식이다. 그룹 계열사들끼리 돌려가며 자본을 늘리는 것을 말한다. 이를테면 왼 주머니 자금을 오른 주머니로 옮기는 것이다.

예를 들어, 자본금 100억 원을 가진 A 사가 B 사에 50억 원을 출자하고 B 사는 다시 C 사에 30억 원을 출자하며 C 사는 다시 A 사에 10억 원을 출자하는 방식으로 자본금과 계열사의 수를 늘릴 수 있다.

A 사는 이러한 순환출자를 통해 자본금 100억 원으로 B 사와 C 사를 지배하는 동시에 자본금이 110억 원으로 늘어나는 효과를 얻을 수 있다.

하지만 증가한 10억 원은 장부상에만 나타나는 거품일 뿐 실제로 입금된 돈은 아니다.

한편, B 사가 부도나면 A 사의 자산 중 50억 원은 사라지게 된다. 한 계열사가 부실해지면 출자한 다른 계열사까지 부실해지는 악순환이 발생하는 구조다.

또한 순환출자는 특정인이나 특정 회사가 소수의 자본으로 자기가 보유한 자본 이상의 통제력을 발휘할 수 있다.

현행법에서는 A와 B 두 계열사 간에 상호출자를 금지하고 있다. 순환출자에 대해서는 별도의 규정을 두지 않고 있다. 따라서 순환출자는 상호출자 금지로 생겨난 편법이라고 할 수 있다.

▲포비스티앤씨는 지난 2016년 11월 25일, 61억 원 규모 자기주식을 처분했다고 공시했다. 포비스티앤씨는 그 돈으로 2016년 12월 9일, 60억 원 규모 고려포리머의 사채권을 취득한 것으로 알려졌다.

▲지난 2016년 12월 9일, 포비스티앤씨는 60억 원 규모 고려포리머의 사채권을 취득했다고 공시했다.

▲포비스티앤씨 주봉 그래프. 미래아이앤지가 최대주주로 등극한 이후 벌어진 일련의 상황을 정리했다. 키움증권 영웅문 캡처. 미디어캠프 신원 제공

 

◈남궁견 회장 포비스티앤씨 비롯, 관련 기업 지배!

또 엔케이물산의 최대주주는 비상장사인 하나모두(대표 남궁정)이다. 총 2,688만 4,145주, 지분율은 33.09%이다.

남궁견 회장은 엔케이물산 주식 105만8391주(1.30%)를 보유하고 있다. 또 남궁회장 아들인 남궁정 대표는 하나모두 지분 12%를 소유하고 있다.

하나모두는 2003년 6월 30일 설립됐으며, 비상장사다. 음식점업 등을 주요사업으로 영위하고 있다.

남궁견 회장의 특수 관계인 신분인 김종순 씨가 하나모두의 최대주주이다. 지분율은 35%.

▲포비스티앤씨 주주 분석. 증권통 캡처.

▲포비스티앤씨 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황 공시. 미래아이앤지가 최대 주주이고 관계사들이 지분을 갖고 있다.

 

결국 남궁견 회장이 아들과 특수 관계인을 통해 포비스티앤씨를 비롯해 관련 기업을 모두 지배하고 있다.

이들 부자(父子)는 관련 기업의 회장과 대표직에 있다. 남궁견 회장은 하나모두와 엔케이물산의 회장직을, 그의 아들, 남궁정 대표는 하나모두와 포비스티앤씨의 대표직을 겸임하고 있다.

▲네이버 증권 게시판에는 포비스티앤씨의 수상한 주가폭등 관련한 글들이 게시되고 있다. 게시글들만 봐도 『남궁견의 마술』은 이미 이 바닥에서 유명하다는 것을 알 수 있다. 네이버 증권 캡처.

▲남궁견 회장. 아시아경제 제공.

 

◈M&A 큰손, 남궁견은 누구? 『적자 기업 사냥꾼』 vs 스스로 『기업 생존 전문가』

남궁견 회장, 스스로는 『기업 생존 전문가』라고 말한다.

남궁 회장은 지난 2015년 한 언론과의 인터뷰에서 “사람들은 저를 『적자 기업 사냥꾼』이라고 부릅니다. 바로 잡자면 저는 『기업 생존 전문가』라고 할 수 있습니다.”라고 밝혔다.

당시 기사는 “남궁 회장은 2006년 고려포리머(현 엔케이물산)를 시작으로 현재까지 여러 기업의 인수·합병(M&A)을 진행했다.”면서 “그의 손을 거쳐 간 몇몇 기업은 상장폐지 됐다. 그가 『적자 기업 사냥꾼』이라는 악명을 떨치게 된 이유”라고 짚었다.

기사에서 남궁 회장은 “저를 두고 기업을 싸게 인수해서 비싼 값에 파는 『적자 기업 장사』를 한다고들 말한다.”면서 "하지만 나는 무너져가는 기업들의 생존을 위해 메스를 대는 역할을 하는 사람이었다. 물론, 수술이 실패했을 경우에는 어쩔 수 없이 처분하는 수순을 밟기도 했다.”라고 설명했다.

▲언론매체 이데일리, 『남궁견 회장, 1년 만에 300배 뻥튀기?』라는 제하의 기사를 보도했다. 해당 기사 캡처.

 

◈남궁견 회장, 『1년 만에 300배 뻥튀기?』 언론 보도...

하지만 남궁 회장을 바라보는 시장과 개미투자자들의 시선은 싸늘했다.

남궁 회장은 적자 상장사를 인수 → 감자ㆍ상장폐지 → 유상증자 → 매각ㆍ재상장하는 방식으로 거액을 벌어들이는 것으로 유명했다.

디에이치패션ㆍ세종로봇ㆍ에스아이리소스(매일상선) 등이 그의 손을 거쳤다. 디에이치패션과 세종로봇은 상장폐지됐다.

남궁 회장은 2013년, 조직폭력배가 연루된 무자본 M&A, 세력의 배임ㆍ횡령으로 위기에 놓인 위폐 감별기 업체 에스비엠 지분을 50억 원어치 공개매수, 경영권 인수에 나서기도 했다.

당시 경영권 획득에는 실패했다. 하지만 지분 매각으로 45억 원의 차익을 남긴 것으로 알려졌다.

2007년 1월 17일, 언론매체 이데일리에 보도된 기사가 남궁 회장의 실체를 꼬집었다.

지금은 상장폐지 된 세종로봇을 둘러싼 내용이었다.

『남궁견 회장, 1년 만에 300배 뻥튀기?』라는 제하의 기사는 “세종로봇 인수대금 제로… 베일의 오너 남궁 회장”이라면서 “1년 전 현물출자 우회상장ㆍBW 차익거래로 재미ㆍ주가 이상 급등 지속하며 시가총액 1,000억 육박”에 대해 보도했다.

기사는 “부실회사였던 세종로봇(옛 애즈웍스ㆍ상장폐지)은 최근 논란이 되는 현물출자 우회상장으로 1년 전 경영권이 바뀌었다.”면서 “현재 최대주주는 하나모두와 하나모두 자회사인 에이플러스과학나라(현 사이언스에듀)지만, 실질적인 오너는 남궁견 회장”이라고 밝혔다.

 

▲언론매체 이데일리, 『남궁견 회장, 머니게임 전형...투자자 우려』라는 제하의 기사를 보도했다. 해당 기사 캡처.

 

◈세종로봇 인수대금 사실상 제로! 현물출자 방식 활용...

또 “베일에 가려진 남궁 회장은 세종로봇의 인수ㆍ합병(M&A)을 주도했고, 실질적인 경영권을 행사하고 있다”면서 “흥미로운 사실은 남궁 회장이 세종로봇을 인수하는데 들인 자금은 거의 없다는 점”이라고 지적했다.

당시 유행했던 현물출자 우회상장과 해외사채 차익거래를 1년 전부터 이용했기 때문이라는 것이다.

해당 기사는 “남궁 회장의 세종로봇 인수는 2005년 11월부터 시작됐다.”면서 “당시 하나모두는 세종로봇 신주인수권부사채(BW) 워런트 62만6,947주를 홍콩 기관투자자한테서 단돈 60만 원(주당 0.957원)에 사들였다.”라고 보도했다.

신주인수권부사채(Bond with Warrant)는 발행회사의 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말한다.

즉 BW는 기채회사(起債會社)가 신주를 발행하는 경우, 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채이다.

따라서 사채권자는 보통사채의 경우와 마찬가지로 일정한 이자를 받는다. 그러면서도 만기에 원금을 고스란히 상환 받을 수 있다.

동시에 주식가격이 발행가액보다 높은 경우 자신에게 부여된 신주인수권으로 회사 측에 신주의 발행을 청구할 수 있다. 그야말로 도랑 치고 가재 잡고, 마당 쓸고 돈 줍는 격이다.

 

◈헤지펀드도 울고 갈만한 차익거래?

2007년 1월에도 하나모두는 세종로봇 BW 워런트 480만 주를 주당 94원에 취득하며 인수 기반을 다졌다는 것. 해당 BW의 당시 행사가액은 629원.

또 “남궁 회장은 세종로봇 주가가 급등하자 몇 차례에 걸쳐 BW를 행사하고, 곧바로 장내 처분했다.”면서 “처분가격은 대부분 2,000~3,000원대였고 장내 처분한 이익으로 다시 BW 행사 비용을 만들었다. 이 같은 차익거래는 지난해(2006년) 11월까지 지속해서 이뤄졌다.”라고 꼬집었다.

당시 BW 워런트 매입가격과 행사가격은 총 20억여 원에 불과했다. 하지만 장내처분으로 얻은 이익은 40억 원이 넘는다고 기사는 덧붙였다.

세종로봇 BW를 활용한 차익거래로 얻은 이익이 하나모두의 에이플러스과학나라의 인수가격과 맞먹는다. 결국 남궁 회장의 세종로봇 인수대금은 제로에 가깝다는 계산이 나온다는 얘기였다.

남궁 회장의 세종로봇 인수와 매각 등의 상황에서 알 수 있듯 시장에서는 당시 사례를 머니게임의 전형적 사례로 꼽았다.

▲원가 회계 손익계산서 재구성. 이하 스카이어 홀딩스 제공.

 

◈포스비티앤씨 재고 평가 中, 손익계산서에 재고자산평가환입 별도 표기했어야...

재무제표에 대한 의문과 아쉬움도 제기됐다.

재무제표 상 회계 및 재무지표ㆍ기업분석을 전문으로 하는 스카이어 홀딩스 김천년 대표는 “손익계산서는 수익 인식기준 변경에 따른 매출액의 급격한 변동을 나타내고 있다.”면서 “수익 인식의 회계기준을 총액인식에서 손액인식으로 변경, 2018년도부터 K-IFRS 1115호를 적용한 사례”라고 설명했다.

또 김 대표는 “기초와 기말 재고액은 재무상태표 재고자산 금액과 차이가 있다.”면서 “이 차이는 취득원가를 매출원가에 적용해서 나오는 차이인데 재무상태표 장부금액으로 하면 매출원가가 줄어들어 매출이익이 더 발생한다.”라고 말했다.

▲스카이어 홀딩스 김천년 대표

▲공헌이익 손익.

 

즉 원가 회계 손익보다 TCA(Throught Constraint Accounting) 상의 손익은 1억 9,800만 원, 추가이익으로 산출된다는 것.

이에 대해 김 대표는 “재무제표상의 금액으로 매출원가를 산출하는 것이 원칙일 것으로 판단된다.”면서 “따라서 손익차이만큼 영업이익이 적게 나오게 기준을 변경한 것 아닌가 하는 의구심마저 든다.”라고 덧붙였다.

▲대우조선해양 원가 회계 손익계산서 재구성. 항목에 대손상각 환입이 명시돼 있다.

 

그는 “포비스티앤씨의 재고 평가에 대해서 손익계산서에 재고자산평가 환입이라고 별도 표시하는 것이 옳다.”면서 “대우조선해양의 경우, 대손상각 환입으로 항목을 표시했지만 같은 성격이므로 별도의 항목으로 기재함이 타당할 것.”이라고 부연했다.

 

◈포비스티앤씨, “공시에 밝힌 그 이상 그 이하도 아니다.”

취재진이 포비스티앤씨 측 관계자들과 전화 인터뷰를 했다.

비정상적 주가폭등, 배경과 이유에 대한 질문에 A 관계자는 “공시에 밝힌 그 이상 그 이하도 아니다.”라고 잘라 말했다.

또 2017년에 비해 2018년 3분기 매출이 급감한 것에 대해 A 관계자는 “회계기준이 변경됐다.”면서 “총액 인식과 순액 인식이 있는데, 예를 들어 100원에 물건을 사 와서 110원에 팔면, 예전에는 총액인식을 적용해 110원을 매출로 잡았다. 그런데 이제 순액인식을 적용한다. 순액인식은 100원에 구매해서 110원에 판매, 이때 영업이익 부분 10원을 매출로 잡는 방식”이라고 설명했다.

따라서 실제로 매출 급감이 아니라는 것.

또한 B 관계자는 엔케이물산 > 미래아이앤지> 포비스티앤씨> 엔케이물산로 이어지는 순환출자구조에 대해 “순환출자라고 봐야 할지는 모르겠는데, 미래아이앤지가 최대주주”라면서 “3개 회사는 관계사로 보면 된다.”고 말을 아꼈다.

 

◈포비스티앤씨 수상한 주가폭등 의혹, 집중취재... 공익 전제, 심혈 쏟겠다!

본 취재진은 포비스티앤씨에 제기된 의혹을 집중적으로 취재할 계획이다. 정확한 내용을 계속 독자들에게 보고할 방침이다.

여기에는 공익을 전제, 개미투자자들의 피해를 최소화하겠다는 의지도 담겨있다.

 

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